马钢股份：马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-033
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司（“长江钢铁”）将55万吨炼铁产能转让给公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的附属公司宝钢湛江钢铁有限公司（“湛江钢铁”）。
公司购买公司间接控股股东中国宝武的附属公司宝钢特钢有限公司（“宝钢特钢”）28万吨炼钢产能。
关联人回避情况：该等事项均属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
2022年6月7日，长江钢铁与湛江钢铁签订《炼铁产能置换指标转让协议书》，长江钢铁将55万吨炼铁产能转让给湛江钢铁；公司与宝钢特钢签订《炼钢产能置换指标转让协议书》，公司购买宝钢特钢28万吨炼钢产能。由于本公司及湛江钢铁、宝钢特钢均为中国宝武的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该等交易均构成关联交易。
2022年6月7日，在公司第九届董事会第六十一次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该等交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）《炼铁产能置换指标转让协议书》
1、注册地址：马鞍山市当涂县龙山桥工业园
4、注册资本：120000万人民币
5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
6、主要经营范围：32000立方米/小时工业氧、32000立方米/小时工业氮、930立方米/小时纯氩、700立方米/小时液态氧（折合成气态）、300立方米/小时液态氮（折合成气态）生产工艺系统（限下属气体分公司经营）；生产、销售螺紋钢、元钢、型钢、角钢、扁钢、异型钢、管坯钢、线材、棒材、黑色金属冶炼、钢坯、生铁；铁矿石、铁矿粉、废钢销售及进出口经营业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：118亿元；归属于母公司的所有者权益：66亿元；营业收入：213亿元；归属于母公司所有者净利润：13亿元。
1、注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口。（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：727亿元；归属于母公司的所有者权益：335亿元；营业收入：546亿元；归属于母公司所有者净利润：47亿元。
（二）《炼钢产能置换指标转让协议书》
1、注册地址：上海市宝山区水产路1269号
5、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：125亿元；归属于母公司的所有者权益：41亿元；营业收入：82亿元；归属于母公司所有者净利润：0.55亿元。
（一）《炼铁产能置换指标转让协议书》
2018 年9 月，经安徽省经信委批准，长江钢铁实施产能减量置换技改项目，即淘汰2 座产能为120 万吨的40 吨转炉置换1 座产能为110 万吨的140 吨电炉，同时淘汰1 座产能为55 万吨的450 立方米高炉。本次长江钢铁转让的55万吨炼铁产能来自淘汰的产能为55 万吨的450 立方米高炉。
（二）《炼钢产能置换指标转让协议书》
本次购买的28万吨炼钢产能，为宝钢特钢2座40吨电炉对应的28万吨炼钢置换产能。
（一）《炼铁产能置换指标转让协议书》
本次转让炼铁产能的评估机构为银信资产评估有限公司；评估方法为市场法；评估基准日为2022年2月28日；长江钢铁转让的炼铁产能指标单价为人民币512元/吨，55万吨产能指标市场价值合计为人民币28160万元（含税价），以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）；本次转让以评估价值作为转让价格。
（二）《炼钢产能置换指标转让协议书》
本次转让炼钢产能的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司；评估方法为市场法；评估基准日为2022年2月28日；宝钢特钢出让的置换炼钢产能指标单价为人民币651元/吨，28万吨产能指标市场价值合计为人民币18228万元（含税价），以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）；本次转让以评估价值作为转让价格。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）《炼铁产能置换指标转让协议书》
2、协议达成日期：2022年6月7日。
3、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。
（1）长江钢铁将名下一座450立方米高炉对应的55万吨炼铁产能置换指标有偿转让给湛江钢铁。
（2）长江钢铁转让的炼铁产能指标单价为人民币512元/吨，55万吨产能指标市场价值合计为人民币28160万元（含税价），以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）协议生效且双方完成全部产能置换出让、受让手续后，湛江钢铁在收到长江钢铁开具的全额增值税专用发票后一个月内支付协议约定的炼铁产能置换指标转让价款。本次转让行为属于无形资产转让，按税收法规的相关规定，增值税税率为6%。
（二）《炼钢产能置换指标转让协议书》
2、协议达成日期：2022年6月7日。
3、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。
（1）宝钢特钢将名下两座40吨电炉对应的28万吨炼钢产能置换指标有偿转让给公司。
（2）宝钢特钢出让置换炼钢产能指标单价为人民币651元/吨，28万吨产能指标市场价值合计为人民币18228万元（含税价），以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）协议生效且双方完成全部产能置换出让、受让手续后，公司在收到宝钢特钢开具的全额增值税专用发票后一个月内支付协议约定的炼钢产能置换指标转让价款。本次转让行为属于无形资产转让，按税收法规的相关规定，增值税税率为6%。
1、长江钢铁本次转让闲置的 55万吨炼铁产能，可提高公司资源配置效率，统筹配置产能资源，且对长江钢铁的产能没有影响。
2、公司购买宝钢特钢 28万吨炼钢置换产能，计划投资建设公司新特钢项目，公司可依托现有生产基地集聚发展，增强企业发展内生动力。
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第六十一次会议审议通过。关联董事丁毅先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该等交易。
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该等事项提交公司董事会审议，并认为：本次交易事项属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该等议案。
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