顾地科技：关于转让公司持有的马鞍山顾地塑胶有限公司股权暨签署《股权转让协议》的公告
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：2022-043
关于转让公司持有的马鞍山顾地塑胶有限公司股权
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顾地科技”）为优化上市公司业务结构，公司将持有的控股子公司马鞍山顾地塑胶有限公司（以下简称“马鞍山顾地”）70.00%的股权转让给自然人董大洋。本次股权转让交易完成后，公司不再持有马鞍山顾地股权。
深圳中洲资产评估有限公司于2022年6月2日出具了《马鞍山顾地塑胶有限公司拟股权转让所涉及的马鞍山顾地塑胶有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第2-044号），对马鞍山顾地塑胶有限公司股东全部权益在2022 年4 月30 日的市场价值进行了评估：股东全部权益账面金额人民币2,828.93万元，全部权益评估值5,624.80万元；股权无质押、冻结等情形。具体评估范围为马鞍山顾地于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值14,395.61万元，评估值17,191.47万元，评估增值2,795.86万元，增值率19.42%；负债总额账面值11,566.68万元，评估值11,566.68万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值2,828.93万元，评估值5,624.80万元，评估增值2,795.86万元，增值率98.83%。评估前账面值已经安徽华林会计师事务所审计，并出具了《马鞍山顾地塑胶有限公司资产清查专项审计报告》（华林专审字[2022]073号）。
2、公司于2022年6月10日召开的第四届董事会第十四次会议对上述股权出售事项进行了审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟转让公司持有的马鞍山顾地塑胶有限公司股权暨签署的议案》。
3、本次股权出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，授权经营层签订协议并办理相关手续。
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。
3、上述人员不属于失信被执行人。
公司名称：马鞍山顾地塑胶有限公司
注册地址：马鞍山市花山区银杏大道1301号
经营范围：生产销售塑胶线槽、塑料管道、钢塑复合管、铝塑复合管、水处理器材及塑料制品，批发、零售化工原料（不含危险化学品及易制毒品），管道安装（国家有专项许可规定的，未取得相关许可文件不得经营）,自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2022】第1171号《审计报告》以及安徽华林会计师事务所出具的《马鞍山顾地塑胶有限公司资产清查专项审计报告》（华林专审字[2022]073号），马鞍山顾地主要财务数据如下表所示：
深圳中洲资产评估有限公司于2022年6月2日出具了《马鞍山顾地塑胶有限公司拟股权转让所涉及的马鞍山顾地塑胶有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第2-044号），对马鞍山顾地塑胶有限公司股东全部权益在2022 年4 月30 日的市场价值进行了评估：股东全部权益账面金额人民币2,828.93万元，全部权益评估值5,624.80万元；股权无质押、冻结等情形。具体评估范围为马鞍山顾地于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值14,395.61万元，评估值17,191.47万元，评估增值2,795.86万元，增值率19.42%；负债总额账面值11,566.68万元，评估值11,566.68万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值2,828.93万元，评估值5,624.80万元，评估增值2,795.86万元，增值率98.83%。评估前账面值已经安徽华林会计师事务所审计，并出具了《马鞍山顾地塑胶有限公司资产清查专项审计报告》（华林专审字[2022]073号）。
本次交易完成后，公司将不再持有马鞍山顾地股权。截至本公告提交日，公司为马鞍山顾地提供银行贷款担保400万元；截至2022年5月31日，马鞍山顾地对公司应付款金额为5,373,444.30元。
公司将与董大洋签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方将其持有的马鞍山顾地塑胶有限公司全部股权转让给乙方；乙方同意受让上述转让的股权。
甲乙双方以2022年4月30日（基准日）马鞍山顾地经评估的净资产值确定股权转让款金额；双方确定的股权转让价格为人民币3937.50万元。
1、甲方应在本协议生效后30日内配合乙方完成股权变更登记手续。
2、乙方应按本协议约定支付股权转让款。
3、鉴于马鞍山顾地向债权人马鞍山江东金融控股有限公司申请委托贷款400万元，且甲方为上述贷款向债权人提供了连带责任担保。乙方同意以股权转让完成后持有的马鞍山顾地全部股权就甲方上述担保提供反担保，直至甲方上述担保解除，反担保范围为甲方实际履行上述担保支付的全部金额和费用。
甲乙双方一致确认，自基准日起至股权转让变更登记之日止为过渡期，过渡期内马鞍山顾地收益或亏损由乙方享有或承担。
1、分期付款形式：头部年付股权转让款金额的40%，其中乙方应当在2022年6月10日前向甲方支付人民币787.50万元，乙方应当在2022年12月10日前向甲方支付人民币787.50万元；第二年付股权转让款金额的30%，乙方应当在2023年6月10日前向甲方支付人民币1181.25万元；第三年付股权转让款金额的30%，乙方应当在2024年6月10日前向甲方支付人民币1181.25万元。
2、标的股权变更为乙方名下之后30日内，乙方应当以股权转让完成后持有的马鞍山顾地全部股权向甲方提供连带担保，并在工商登记机关办理股权质押手续，保证乙方可以按约支付股权转让款。在乙方支付完毕全部股权转让款且马鞍山顾地前述400万元委托贷款全部偿还后，甲方应当在30日内办理解除股权质押手续。
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、乙方应支付股权转让款每延迟支付一日，须按照每日万分之四的利率向甲方支付违约金。乙方办理股权质押手续每延迟一日，须按照股权转让价格每日万分之四的利率向甲方支付违约金。非乙方原因导致股权质押手续延迟办理的，乙方不需承担违约责任。
3、因甲方原因导致逾期办理股权变更登记手续和解除股权质押手续，每逾期一日，甲方须以乙方已支付股权转让款为基数，按照每日万分之四的利率向乙方支付违约金。如因乙方原因导致前述事项逾期办理，则乙方须承担同等违约责任，即每逾期一日，以乙方已支付股权转让款为基数，按照每日万分之四的利率向甲方支付违约金。
任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
如出现下列情形之一的，本协议终止：
1、甲乙双方经协商一致同意解除本协议；
2、如因不可抗力情形导致本协议无法履行，甲方应当在5个工作日内退还乙方已经支付的款项，并向乙方支付按日万分之四计算的资金占用利息，双方届时应协商解除本协议。
第八条 双方因履行本协议而产生的纠纷，应友好协商解决；协商不成的，则通过诉讼解决。
1、本协议自双方签字或盖章之日起生效。
2、本协议正本壹式四份，甲方和乙方各执两份，每份具有同等的法律效力。
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
自交割之日起三年内，顾地科技授权标的公司有偿使用现有商标。双方将另行签署商标授权协议。
六、出售子公司股权的目的和对公司的影响
1、公司本次出售子公司股权，是公司根据实际经营情况对塑胶管道业务进行的合理调整，有利于公司优化业务结构。本次交易完成后，将有效提高公司塑胶管道业务板块盈利能力，增加股东回报。
2、本次股权转让完成后，马鞍山顾地将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易完成后，不会对上市公司产生新的关联交易及同业竞争的情况。
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《马鞍山顾地塑胶有限公司拟股权转让所涉及的马鞍山顾地塑胶有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第2-044号）。
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