厚威包装回复申请新三板挂牌的问询函：含有特殊权利条款的协议已经全部解除或履行完毕
11月14日，厚威包装回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于无证土地和房产，关于历史沿革，关于公司业务。
公司等相关方对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于无证土地和房产，公司占有河源市紫金县临江工业园一处工业用地，用地面积 30,120.60 平方米，未取得土地使用权证及不动产权证书。公司向东莞市大朗镇洋乌股份经济联合社承租房屋，租赁面积合计 27,506.00 平方米，公司于该租赁地块另行建设 7,050.90 平方米建筑物，房屋面积总计 34,556.90 平米，未取得权属证书。公司承租马鞍山市当涂县水乡石桥智创科技园 10 号 9 号厂房，面积 13,620.00 平方米，房屋产权证书正在办理之中。请公司补充说明前述自有及租赁土地房屋未办理权属证书的原因，目前证书办理进展情况、是否存在重大障碍；无证土地的土地性质，是否涉及基本农田。
A：公司前述自有及租赁土地房屋的权属证书、土地性质、占用农田等情况如下:
1）关于上表格中第 1 项土地房屋的情况
公司占用河源市紫金县临江工业园的土地，面积为 30,000.00 平方米，河源厚威在该土地上建成 3 栋厂房建筑和 1 栋仓库建筑，总建筑面积 25,686.64 平方 米，该建筑通过消防验收，前述土地及房产均未办理权属证书，河源江东新区产业转移工业园管理委员会(以下简称“江东新区产业转移管委会”)出具函件，确认未办理不动产权属证书的原因如下:
头部，2018 年起，因赣深高铁河源东站及周边高铁新城等用地规划事宜， 工业园区内项目用地手续均暂停办理；第二，目前河源市相关政府部门未就工业园区内的先关项目用地发布“招拍挂”出让政策。
根据河源江东新区自然资源和城乡建设局出具的《关于查询河源市厚威包装有限公司厂房土地权属、性质、规划用途的回复》:“根据提供的图件，该地块位于河源江东新区临江镇梧峰村面积 45 亩。该地块在临江镇土地利用总体规划 (2010-2020 年)中城乡建设用地 45 亩；在河源市国土空间总体规划“三区三线划定中属于城镇开发边界内......。”因此，河源厚威占用的土地不涉及占用基本农田的情况。
截至本问询函回复出具之日，河源市政府相关部门未就紫金县临江区工业园内项目用地的办证手续出台相关政策，河源厚威取得项目用地不动产权属证书的时间具有不确定性，由于该地块 “招拍挂”出让流程尚未完成，若后续用地手续恢复办理，公司需根据签订的项目投资协议约定支付土地出让款。
根据江东新区产业转移管委会确认，赣深高铁河源东站及周边高铁新城等用地与河源厚威包装材料生产项目建设用地不重合，相关地上建筑物被拆除的可能性较小，河源厚威未办理相关不动产权属证书并非其主观违法导致，且《中兴通讯上下游优质配套企业项目投资协议书》未终止；因此，河源厚威办理土地厂房办理不动产权证不存在重大障碍，其短期不会因未取得土地使用权证及其地上建筑物的房屋使用权证而对生产经营造成重大不利影响。
2）关于上表格中第 2、3 项土地房屋的情况
上述表格中第 2 项房屋系公司向东莞市大朗镇洋乌股份经济联合社(以下简称“洋乌经济联合社”)承租，用于生产经营，房屋建筑面积合计 27,506.00 平方 米，占地面积约 40,000.00 平方米，未办理相关土地及房屋的不动产权证书；第 3 项房屋系公司于前述租赁房产的土地上建设房屋及相关配套设施，用作经营辅助用房，相关建筑面积合计 7,050.90 平方米，该房屋所有权归洋乌经济联合社， 亦未办理房屋不动产权证。经了解，上述情况主要系东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题导致洋乌经济联合社未办理相关的土地及房产不动产权属证书。 根据东莞市大朗镇规划管理所出具的《关于查询土地性质等信息的复函》:“在富民片区控规为工业用地和道路用地(139.53 m )，在总规中为工业用地和道路用地(156.83 m )”。因此，公司所承租或使用上述表格中第 2、3 项土地及房屋不涉及占用基本农田的情况。
截至本问询函回复出具之日，洋乌经济联合社未办理前述土地和房产的不动产权证，办理时间亦不确定，因历史遗留问题，该土地和房产办理不动产权证存在障碍；大朗镇政府于 2023 年 5 月出具证明:“洋乌村委未来五年内没有改变该租赁厂房的用途和拆除的计划。如厚威包装无法继续租用上述厂房，大朗镇政府将依法协调公司就近租赁相关建筑物。”洋乌村民委员会、洋乌经济联合社亦出具没有改变该租赁厂房用途和拆除计划的证明;因此，洋乌经济联合社未办理土地和房产不动产权证的情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
3）关于上表格中第 4 项土地房屋的情况
上述表格中第 4 项房屋系马鞍山龙威向马鞍山市水乡石桥智创科技有限公司承租，房屋建筑面积合计 13,620.00 平方米，该房屋所占用的土地已经取得了不动产权证(皖(2020)当涂县不动产权第 0002950 号)。该不动产权证书载明权利类型为国有建设用地，用途系工业用地。因此，该土地不涉及占用基本农田的情况。
马鞍山市当涂县石桥镇人民政府出具《证明》:“就其坐落于石桥镇工业集中区的房屋建筑物已向政府部门提交办理不动产权证的申请，该房屋建筑物占用的土地的不动产证书编号为:皖(2020)当涂县不动产权第 0002950 号。”
截至本问询函回复出具之日，马鞍山龙威承租的上述表格中第 4 项房屋不动产权属证书正在办理过程中，不存在重大障碍。
（2）Q：关于历史沿革，请公司补充说明是否存在现行有效的特殊投资条款，如存在，逐条列示是否存在应当清理的情形；补充说明特殊投资条款签署、修订、解除履行的内部审议程序。
A：截至本问询函回复出具之日，公司不存在现行有效的特殊投资条款。
公司、马仁杰、邓越与投资人/其他股东之间签署的涉及特殊投资条款的有关协议，均是发生在股东与股东之间、股东与投资人之间，公司仅作为标的公司在协议中存在，不存在涉及履行公司内部审核程序的情况。
特殊投资条款的签署、修订、解除履行情况如下:
截至本问询函回复出具之日，含有特殊权利条款的协议已经全部解除或履行完毕。
（3）Q：关于公司业务，请公司补充说明劳务派遣工作的具体内容及工作性质，向无资质企业采购劳务派遣服务是否构成重大违法情形。
A：公司及子公司存在使用劳务派遣员工的情形，公司劳务派遣员工的工作岗位主要是纸箱组装工、打包工，工作内容主要为纸箱组装、打包、发泡、搬运纸箱、 装卸货物等简单工作，均属于生产辅助性工作或者无需专业技能的简单体力工作，不涉及核心业务与工序，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的要求。
报告期内，子公司马鞍山龙威存在向无资质企业采购劳务派遣服务的情形，根据《劳动合同法》第九十二条第二款规定“劳务派遣单位、用工单位违反本法 有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正;逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任”。因此，马鞍山龙威向无资质企业采购劳务派遣服务存在被劳动行政部门责令限期改正或罚款的行政处罚风险。
2023 年 5 月，马鞍山龙威已经与无劳务派遣资质的企业解除劳务派遣合同。 根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告(无违法违规证明版)》，报告期内在马鞍山龙威在人力资源和社会保障等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息；公司实际控制人已经出具承诺，若公司及子公司劳务派遣事项被主管部门处以罚款或因此承担赔偿责任的，其将全额承担因 此需支付的罚款及赔偿金。因此，公司整改规范措施有效。
综上所述，马鞍山龙威存在向无资质企业采购劳务派遣服务，但已经完成整改，且不存在因履行协议或因劳务派遣事宜产生的争议或纠纷；报告期内马鞍山龙威不存在因违反劳动保障相关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情况。因此，马鞍山龙威曾与未取得劳务派遣资质的公司进行劳务派遣合作的情形不存在被行政处罚的实质风险，不会构成本次挂牌实质性法律障碍。
同壁财经了解到，公司主要从事瓦楞纸箱、彩盒等纸质包装、成套包装以及珍珠棉(EPE)、纸卡板等包装附件的研发、设计、生产和销售，为客户提供同步研发、一体化综合包装解决方案及相关增值服务，发展至今已拥有瓦楞纸板、珍珠棉发泡及深加工、包装、胶袋、吸塑等不同类型生产线。
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